Română  |   English
ASITO Asigurări ONLINE
Noutăţi
Codul de guvernare corporativa
Publicat la: 09.09.2016 13:25   

 

Aprobat de către Adunarea Generală a Acţionarilor

 

Proces – verbal

din      22.07.2016

 

 

___________________

 

 

 

 

 

 

 

 

CODUL

DE GUVERNANȚĂ CORPORATIVĂ

AL  COMPANIEI INTERNAȚIONALE DE ASIGURĂRI  “ASITO”S.A.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

I.                   Introducere 

   Prezentul Cod de guvernanță corporativă  al Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A. (în continuare - Cod) a fost elaborat în conformitate cu legislația în vigoare a Republicii Moldova, Codul de Guvernanță Corporativă a Comisiei Naționale a Pieței Financiare, aprobat prin Hotărîre Guvernului nr. 67/10 din 24.12.2015 și publicat în Monitprul Oficial al Republicii Moldova  nr.nr. 49-54.

   Prevederile Codului se bazează pe practica internațională în domeniul guvernanței corporative, principiile guvernanței corporative elaborate de Organizația pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OECD), precum și pe experiența acumulată în perioada  acțiunii  Legii privind societățile pe acțiuni nr. 1134-XIII din 02.04.1997.

    Standardele internaţionale de guvernanță corporativă implică un set de relaţii între consiliul societăţii pe acțiuni (denumită în continuare - societate), organul executiv, acţionari şi alte părţi interesate (Stakeholders), și anume angajați, parteneri, creditori ai societății, autorităţi locale etc.

  Guvernanța corporativă oferă modalitatea prin care sunt determinate și stabilite obiectivele societății, precum și mijloacele de atingere a acestor obiective și procedurile de monitorizare a performanței societății.

    Prezentul Cod a fost elaborat în scopul asigurării unei gestionări eficiente  a Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A. pentru a ghida managementul Companiei şi acţionarii  la respectarea standardelor internaționale și naționale în conducerea eficientă a unei societăți.

   Prevederile prezentului Cod  servesc drept temei pentru  stabilirea și dezvoltarea  relațiilor reciproce dintre toate personajele implicate în procesul de producere al Companiei (membrii organului executiv, ai consiliului societăţii, organelor de supraveghere, acţionarii)  și sunt obligatorii de respectat. Totodată respectarea  normelor Codului de Guvernanță Corporativă  este calificată drept set de măsuri pentru diminuarea riscurilor în Companie și apărarea drepturilor acționarilor.

Ținînd cont, că  o guvernanță corporativăn reușită  se bazează pe principiile de responsabilitate, transparență,  control asupra organelor și persoanelor împuternicite să i-a decizii, ,  sistemul de Guvernanță Corporativă în cadrul  Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A.  constă din:

  • O structură organizațională  bine determinată  cu stabilirea concretă a  drepturilor, obligațiunilor și responsabilităților atît între organelle  de supraveghere și executive, cît și  între toți salariații Companiei;
  • Procedure eficace concrete (  cu descrierea detaliată a fiecărui proces și domeniu de activitate ) ce ar permite  identificarea precoce a riscurilor la care este supusă Compania și  trasarea măsurilor pentru diminuarea acestora.
  •  Un sistem  de control intern și extern cu  stabilirea bine determinată a drepturilor, obligațiunilor și responsabilităților – Consiliul Societății,  Comisia de Cenzori, Auditul intern și Extern. 

    În scopul de a respecta recomandările prezentului Cod, asigurării  unei guvernări corporative eficiente și calitative în cadrul Companiei, Managementul Companiei (Top managementul, directorii de departamente, șefii de secții) vor întreprinde măsuri  urgent întru crearea unei  baze normative interne lucrative – prin elaborarea și prezentarea spre aprobare către organelle competente (Adunării generale, Consiliului Societății, Consiliului de Administrație) acte normative interne (regulamente, instrucțiuni, proceduri).

 

 

II.                Drepturile acţionarilor Companiei

Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A.

2.1  Cadrul guvernanței corporative al Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A.  asigură un tratament echitabil (în strictă conformitate cu legislația) pentru toți acționarii societății, inclusiv pentru cei minoritari și/sau străini, deținători de acțiuni ordinare și/sau preferențiale. Drepturile și obligațiile acționarilor sunt statuate în legislație, statut și reglementările interne ale societății. În scopul asigurării unei guvernări eficiente și prodigioase și creșterii încrederii investitorilor, consemnăm cele mai importante dintre drepturile acționarilor.

2.2  Dreptul de a fi informat. Acţionarul este în drept: 

1.      să-şi exercite drepturile fără a întîmpina bariere informaţionale instituite de societate; 

2.      să fie informat despre drepturile sale şi modul în care acestea pot fi exercitate;

3.      să obţină informaţiile solicitate de la societate în timp util;

4.       să fie informat despre structura capitalului şi înţelegerile care permit persoanelor ce acționează în mod concertat să exercite controlul asupra societății;

5.      să fie informat despre identitatea tuturor acţionarilor care deţin cel puţin 5% din acţiunile societății;

6.      să solicite prezentarea informației  privind convocarea adunărilor generale ale acționarilor prin notificări electronice, ca un mod suplimentar de informare, cu indicarea expresă în statutul societății (în special pentru societățile cu un număr mare de acționari)

2.3  Dreptul de a participa şi de a vota în cadrul adunării generale a acţionarilor. Pentru realizarea eficientă a acestui drept este necesar ca: 


    1.  ordinea de informare despre ţinerea adunării generale a acţionarilor să dea

        posibilitate acţionarilor de a se pregăti corespunzător pentru participare la ea;

2. acţionarilor să li se acorde posibilitatea de a lua cunoştinţă de lista persoanelor care au dreptul de a participa la adunarea generală a acţionarilor, cu respectarea prevederilor privind prelucrarea datelor cu caracter personal; 
 3. locul, data şi ora ţinerii adunării generale să fie stabilite în aşa mod încît acţionarii să aibă posibilitatea egală şi neîmpovărătoare de a participa la ea; 
 4. exercitarea drepturilor acţionarilor de a cere convocarea adunării generale şi de a înainta propuneri pentru ordinea de zi a adunării să nu implice dificultăţi nejustificate; 
 5. fiecare acționar trebuie să aibă oportunitatea de a adresa întrebări persoanelor cu funcții de răspundere ale societății,  inclusiv întrebări  referitor la  raportul comisiei de cenzori și, după caz, raportul de audit al societății;

6. fiecare acţionar să aibă posibilitatea de a-şi realiza dreptul de a vota, în modul prevăzut de legislație, statut și reglementările interne ale societății. Societatea trebuie să faciliteze utilizarea celui mai simplu și comod mod de realizare a dreptului de vot;

7. participarea acționarilor la luarea deciziilor în contextul eficientizării guvernanței corporative să fie facilitată și să se asigure dreptul acționarilor de a-și expune punctele de vedere privind chestiunile propuse spre examinare și aprobare la adunarea  generală a acționarilor. 

2.4  Dreptul de a primi dividende. Pentru realizarea acestui drept este necesar: 
    1) de stabilit pentru acţionari un mecanism transparent şi clar de calcul a mărimii dividendelor şi de plată a lor; 

           2) de prezentat acţionarilor informaţie suficientă pentru formarea unei imagini veridice despre condiţiile și modul de achitare a dividendelor; 

       3) de asigurat un mod de achitare a dividendelor care să nu fie însoţit de dificultăţi nejustificate; 
    4) de prevăzut răspunderea organului executiv pentru neachitarea sau achitarea cu întîrziere a dividendelor anunţate.

2.5      Dreptul de a transmite sau de a înstrăina acţiunile în condiţiile legii. 
    1) Transmiterea sau înstrăinarea acţiunilor se efectuează în conformitate cu prevederile legislației.

          2) Toate transferurile sau înstrăinările acţiunilor trebuie să fie înregistrate în registrul deţinătorilor de valori mobiliare în strictă conformitate cu prevederile actelor normative în vigoare.

2.6      Dreptul de preempţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise. Societatea, în conformitate cu prevederile legale, va stabili un termen suficient, dar nu mai mic decît 14 zile lucrătoare, pentru realizarea de către acţionari a dreptului de preempţiune la subscrierea acţiunilor nou-emise.

2.7  Dreptul de a fi ales în organele de conducere ale societății.

2.8  Pe lîngă drepturile ce reies din prevederile legislației şi drepturile comune ale tuturor acţionarilor, un acţionar minoritar are dreptul: 

  1) de a fi protejat contra acţiunilor directe sau indirecte cu caracter abuziv din partea sau în interesul acţionarilor ce deţin un număr de acțiuni ce acordă  controlul asupra societății; 
    2) de a fi protejat de conduita dubioasă a consiliului prin intermediul cerinţei ca oricare tranzacţie între acţionarii majoritari şi societate să fie efectuată fără a fi lezate interesele materiale ale societăţii; 

    3) de a obține, în condițiile legii, repararea prejudiciului dacă drepturile sale au fost încălcate;

4) să cunoască dacă cineva dintre acţionarii societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiilor cu conflict de interese. 

2.9  Deţinătorilor de acțiuni preferențiale nu li se pot modifica drepturile decît prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor, cu condiţia existenţei unei hotărîri aparte, aprobată cu votul a cel puţin trei pătrimi din acțiunile preferențiale. 

 

III. Structura și sistemul de Guvernanță Corporativă în cadrul Companiei  

       Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A. Organele de conducere

3.1  Adunarea generală a acţionarilor 

3.1.1        Adunarea general a Acționarilor este organul supreme de conducere a Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A.

3.1.2        Acționarii își pot realiza dreptul lor de a participa la activitatea societății în cadrul adunării generale a acționarilor. Societatea va convoca adunarea generală ordinară anuală a acționarilor cel puțin o dată pe an, iar cele extraordinare ori de cîte ori este necesar.

3.1.3        Pentru acționarii minoritari adunarea generală a acționarilor oferă oportunitatea de a obține informații privind activitatea societății și de a adresa întrebări organelor de conducere ale societății în conformitate cu atribuțiile acestora. Prin participarea la adunarea generală a acționarilor acționarul își exercită dreptul său de a fi implicat în managementul societății.

3.1.4        În competența exclusivă a adunării generale a acționarilor intră:  

-           aprobarea statutului societăţii sau a modificărilor şi completărilor în statut;

-          aprobarea codului guvernanței corporative, precum şi modificarea sau completarea acestuia;  

-          aprobarea hotărîrii cu privire la modificarea capitalului social;

-          aprobarea modului de asigurare a accesului acţionarilor la documentele societăţii, prevăzute la art.92 alin.(1) din Legea privind societățile pe acțiuni nr. 1134-XIII din 02.04.1997;

-          aprobarea hotărîrii cu privire la emisia obligaţiunilor convertibile;

-          aprobarea hotărîrii privind înstrăinarea sau transmiterea acţiunilor de tezaur acţionarilor şi/sau salariaţilor societăţii;

-          aprobarea regulamentului consiliului societăţii, alegerea membrilor consiliului societății și încetarea înainte de termen a împuternicirilor acestora, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor, remuneraţiilor anuale şi compensaţiilor, precum şi cu privire la tragerea la răspundere a membrilor consiliului societăţii; 

-          aprobarea regulamentului comisiei de cenzori, alegerea membrilor ei şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor lor, stabilirea cuantumului retribuţiei muncii lor şi compensaţiilor, precum şi tragerea la răspundere a membrilor comisiei de cenzori;

-          încheierea tranzacţiilor de proporţii și a tranzacțiilor cu conflict de interese; 

-          aprobarea normativelor de repartizare a profitului societăţii;

-          repartizarea profitului anual, inclusiv plata dividendelor anuale sau acoperirea pierderilor societăţii; 

-           modificarea drepturilor acordate acţionarilor de acţiunile deţinute;

-          examinarea situaţiilor financiare ale societăţii, aprobarea dării de seamă anuale a consiliului societăţii şi a dării de seamă anuale a comisiei de cenzori;

-          confirmarea societății de audit  care va efectua auditarea situațiilor financiare anuale ale societății şi stabilirea onorariului pentru serviciile de audit;

-          reorganizarea sau dizolvarea societăţii; 

-          aprobarea actului de transmitere, bilanţului de divizare, bilanţului consolidat sau bilanţului de lichidare a societăţii.

3.1.5        Organului executiv, membrilor consiliului și membrilor comisiei de cenzori li se recomandă participarea la adunările generale ale acționarilor. Totodată, participarea acestora este importantă în cazurile cînd la adunarea generală a acționarilor se examinează chestiuni aferente chestiunilor indicate la pct. 12 subpct.10-13 și subpct.16.

3.1.6        Statutul Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A. trebuie să prevadă modul de înştiinţare a acţionarilor despre ţinerea adunării generale a acţionarilor în conformitate cu prevederile legislației. Dacă înștiințarea se efectuează inclusiv prin publicarea avizului despre convocarea adunării generale a acționarilor în organul de presă, societatea trebuie să opteze pentru ziare cu difuzare naţională, care, cel mai mult probabil, vor intra în vizorul unui număr maxim de acţionari.

3.1.7        Informaţia despre ţinerea adunării generale a acţionarilor ar trebui vizualizată şi pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină.

3.1.8        Materialele pentru ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor, inclusiv proiectele documentelor ce se propun spre examinare şi aprobare, vor fi: 
    a) afișate la un loc accesibil (de regulă, la sediul societăţii) în modul prevăzut de legislație și statutul societății în termen de cel puţin 10 zile înainte de ţinerea adunării generale a acţionarilor;

    b) expuse (în ziua ţinerii adunării generale, pînă la închiderea acesteia) la locul desfăşurării adunării generale a acţionarilor;

    c) expediate tuturor acţionarilor sau reprezentanţilor lor legali (dacă prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor s-a decis acest lucru);
    d) publicate, în modul și termenul prevăzut de legislație și statutul societății, pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină. 
  

3.1.9        Ordinea de zi reprezintă un document de notificare şi trebuie să descrie toate chestiunile propuse pentru adunarea generală a acţionarilor în mod clar şi complet. Ordinea de zi nu trebuie să includă chestiuni pentru discuţie intitulate ca “Altele” sau “Diverse”.

3.1.10    Fiecare chestiune de pe ordinea de zi trebuie să fie inclusă, discutată și votată separat. 

3.1.11    Se recomandă ca politicile societăţii referitoare la repartizarea profitului net, majorarea rezervelor, plata dividendelor, modificarea componenţei numerice a consiliului societăţii, comisiei de cenzori şi încetarea înainte de termen a împuternicirilor membrilor lor, precum şi aprobarea cuantumului remuneraţiei, vor fi introduse ca subiecte separate pe ordinea de zi a adunării generale a acţionarilor. 

3.1.12     Ordinea de zi a adunării generale a acționarilor nu poate fi modificată din moment ce a fost anunţată acţionarilor, cu excepţia cazurilor prevăzute de legislație. 

3.1.13    Ca material suplimentar, necesar pentru alegerea membrilor consiliului societăţii, acţionarii trebuie să primească informaţia completă şi obiectivă despre toţi candidaţii. Această informaţie trebuie să includă, cel puţin, studiile, posturile ocupate în toată perioada de activitate, numărul de acţiuni deţinute în societate şi orice conflicte de interese existente sau potenţiale.

3.1.14    Materialele prezentate acţionarilor ar trebui să fie structurate în aşa fel încît să fie uşor utilizabile, să descrie poziţiile membrilor consiliului societăţii şi ale organului executiv faţă de subiectele incluse pe ordinea de zi.

3.1.15    Perioada de înregistrare trebuie să fie suficientă în scopul de a permite tuturor participanților să se înregistreze la adunare.

3.1.16     Acţionarii trebuie să aibă posibilitatea reală de a-şi exercita drepturile de a propune iniţiative, de a-şi exprima opinia, de a adresa întrebări şi de a vota. 

3.1.17    Acţionarii au dreptul să adreseze întrebări şi să obţină răspunsuri la acestea, să propună rezoluţii şi să participe activ la dezbateri. Societatea poate încuraja utilizarea mijloacelor de comunicare electronică cu condiția că statutul societății prevede expres acest fapt și că mijloacele în cauză sunt conforme legislației.

3.1.18    Atunci cînd societatea este supusă auditului extern, persoanele responsabile ale societății de audit și/sau auditorul, care au efectuat auditarea situațiilor financiare anuale ale societății, sunt binevenite să fie prezente la adunarea generală a acţionarilor la care se examinează situațiile financiare anuale ale societății pentru a oferi acţionarilor posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri. 

3.1.19    Adunarea generală a acţionarilor trebuie să dureze suficient timp pentru a asigura dezbateri ample pe marginea fiecărei chestiuni incluse pe ordinea de zi şi pentru ca toţi acţionarii prezenţi să aibă posibilitatea de a adresa întrebări şi de a primi răspunsuri în legătură cu chestiunile de pe ordinea de zi, înainte ca acestea să fie supuse votului. Adunarea generală a acţionarilor nu ar trebui să dureze mai mult de o zi.

3.1.20    Consiliul societăţii sau organul executiv nu poate impune condiţii sau interdicţii obligatorii faţă de participarea/neparticiparea acţionarului la adunarea generală a acţionarilor.

3.1.21    Președintele adunării trebuie să depună toate eforturile necesare pentru ca acționarii să primească răspunsuri la toate întrebările discutate în cadrul adunării. În cazul în care întrebările nu sunt simple și nu se pot oferi răspunsuri imediate, persoana (sau persoanele), căreia i-au fost adresate, trebuie să ofere răspunsuri în scris cît mai curînd posibil după încheierea adunării generale.

3.1.22    Ordinea de numărare a voturilor trebuie să fie simplă și accesibilă. Acționarii trebuie să fie asigurați de corectitudinea rezultatelor votării.

3.1.23     După ţinerea adunării generale a acţionarilor materialele prezentate spre examinare adunării generale a acţionarilor vor putea fi vizualizate în continuare pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină. Deciziile aprobate la adunarea generală a acţionarilor vor fi publicate pe pagina web a societăţii şi în organul de presă indicat în statutul societăţii, în modul și termenul prevăzut de legislație.

3.1.24    Adunarea generală a acționarilor se desfășoară la locul indicat în decizia de convocare a adunării. Totodată, societatea trebuie să țină cont de faptul că locul destinat desfășurării adunării generale a acționarilor trebuie să fie pe teritoriul Republicii Moldova, cu exceptia cazurilor expres prevăzute în legislație, și trebuie să fie accesibil pentru toți acționarii care au dreptul să participe la adunarea generală a acționarilor.

 

3.2   Consiliul societății

   3.2.1    Consiliul societății reprezintă interesele acționarilor în perioada între adunările generale ale acționarilor și, în limitele competenței sale, controlează și reglementează activitatea societății. Consiliul societăţii activează în baza informării depline, cu bună credinţă şi în cele mai bune interese ale societăţii şi ale acţionarilor prin asigurarea unei dezvoltări sustenabile a societăţii respective. Consiliul societății se alege de adunarea generală conform prevederilor legislației și este subordonat acesteia.

3.2.2 Consiliul societății are un șir de atribuții, inclusiv privind:
    1) strategia corporativă, planul de lucru, procedura de control și gestionare a riscurilor, evaluarea și promovarea bugetului anual și a planurilor de afaceri ale societății, asigurarea controlului privind îndeplinirea planurilor și realizarea rezultatelor preconizate;
    2) alegerea organului executiv al societății și stabilirea remunerării lui (dacă statutul societății expres prevede aceste atribuții);

    3) aprobarea rapoartelor și a dărilor de seamă în conformitate cu prevederile legale, în termen și într-un mod calitativ, asigurînd verificarea informației prezentate de către comisia de cenzori;
    4) evaluarea sistematică a activității organului executiv și implementarea de către acesta a strategiei societății, evaluarea situațiilor financiare ale societății;  
    5) evaluarea corectitudinii dezvăluirii informației, care în conformitate cu prevederile legislației și ale actelor normative în vigoare trebuie să fie oferită publicului;

      6) elaborarea prevederilor de bază a politicii de dividende.


   3.2.3  Responsabilităţile consiliului societăţii, precum şi divizarea acestora între membrii lui, vor fi fixate în regulamentul său. Regulamentul consiliului societăţii va conţine un capitol separat referitor la raporturile cu organul executiv şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină. 

 

 

3.3    Organul executiv – Consiliul de Administrație (Director General).

3.3.1  Rolul organului executiv este gestionarea curentă a societăţii, întru atingerea obiectivelor stipulate în strategia şi business-planul ei.

3.3.2  Organul executiv este supravegheat de către consiliul societăţii şi de adunarea generală a acţionarilor. În exercitarea atribuţiilor sale organul executiv trebuie să acţioneze în interesele societăţii și ale acţionarilor.

3.3.3 Organul executiv al unei societăți poate fi colegial (Consiliul de administrație, Comitetul de directori ș.a.) sau unilateral, în persoana directorului general (conform statutului societății).În conformitate cu Statutul Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A. funcțiile Consiliului de Administrație sunt exercitate de către directorul general al Companiei.

3.3.4  Organul executiv (Directorul General) este responsabil de respectarea actelor normative în vigoare, statutului şi regulamentelor interne ale societăţii. Organul executiv va prezenta evoluţia societății şi va pune în discuţie managementul intern al riscurilor şi sistemul de control cu consiliul societăţii şi comisia de cenzori. Cele mai importante aspecte ale activităţii organului executiv trebuie să fie incluse în dările sale de seamă, care se prezintă consiliului societății și/sau adunării generale a acționarilor.

3.3.5   Responsabilităţile organului executiv vor fi fixate în statutul societăţii şi regulamentul propriu. Regulamentul propriu va conţine un compartiment aparte referitor la raporturile cu consiliul societăţii şi adunarea generală a acţionarilor şi va fi afişat pe pagina web a societăţii, dacă există o asemenea pagină. 

3.3.6 Președintele Consiliului de Administrație (Directorul General) al Companiei  se numește îăn funcție pe un termen de un an.

3.3.7   Organul executiv este responsabil de furnizarea unei informaţii complete, exacte şi esenţiale către adunarea generală a acționarilor, consiliul societăţii, comisia de cenzori şi societatea de audit care auditează situaţiile financiare ale societății. 
3.3.8  Darea de seamă anuală a organului executiv al entității de interes public (raportul conducerii) va cuprinde un capitol separat în care va fi reflectat în ce măsură se aplică sau nu recomandările prezentului Cod. Acesta va conţine informaţie despre: 
    1) codul de guvernanță corporativă aplicat de societate, cu referinţă la sursa şi locul publicării; 
    2) gradul cu care societatea se conformează sau nu prevederilor din codul de guvernanţă corporativă stipulat la subpct.1);

    3) sistemele de control intern şi gestiune a riscurilor societății şi ale persoanelor care exercită controlul asupra  societății;

    4) împuternicirile, drepturile și obligațiile organelor de conducere şi ale  acţionarilor societății, precum şi modul de exercitare a acestora;

    5) componenţa, modul de funcţionare şi structura organelor de conducere ale societății.

   3.3.9 Raportul conducerii va fi aprobat de consiliul societăţii sau adunarea generală a acţionarilor şi afişat pe pagina web a societății, dacă există o asemenea pagină. 

 

 

3.4.Secția Guvernanță Corporativă și  Resurse Umane  - responsabilă de respectarea prevederilor prezentului Cod  în cadrul Companiei .

 

    3.4.1 În cadrul Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A. funcțiile de control asupra respectării prevederilor prezentului Cod  sunt atribuite Secției Guvernanță Corporativă și Resurse Umane, care are menirea să contribuie la  interacțiunea între  acționari și organele de conducere ale societății în contextul guvernanței corporative.

3.4.2 Secția Guvernanță Corporativă și Resurse Umane va
    oferi suport informațional și asistența necesară organelor de conducere, precum și acționarilor și altor părți interesate la soluționarea chetiunilor ce țin de domeniul guvernării corporative.

3.4.3 Funcțiile principale  de guvernare corporativă includ:

    1) să asiste adunarea generală a acționarilor, consiliul societății (inclusiv comitetele) și organul executiv, să își exercite activitățile prin furnizarea de sprijin informațional necesar;
    2) să îndeplinească (după caz) funcția de secretar al adunărilor generale și al ședințelor consiliului  și să asigure întocmirea proceselor-verbale;

    3) să furnizeze consiliului societății și organului executiv asistență cu privire la documentele corporative;
    4) să coopereze îndeaproape cu consiliul societății și organul executiv în pregătirea și distribuirea agendei, organizarea întîlnirilor, precum și transmiterea anunțurilor respective;
    5) să elaboreze și/sau să păstreze toate documentele corporative, procesele-verbale ale adunărilor acționarilor, ale ședințelor consiliului, precum și orice alte documente și informații importante;
    6) să fluidizeze comunicarea dintre acționari, consiliul societății și organul executiv;
    7) să asiste organele de conducere ale societății în organizarea și pregătirea adunărilor generale ale acționarilor în termenul stabilit, inclusiv prin prezentarea informațiilor relevante persoanelor responsabile pentru îndeplinirea procedurilor necesare pentru ținerea adunării. 

 

IV.   Conflictul de interese 

4.1  Orice conflict de interese între societate şi persoanele interesate va fi evitat. Deciziile asupra

     unor tranzacţii, în urma cărora membrii consiliului societății sau ai organului executiv ar

     putea avea conflicte de interese de importanţă materială pentru societate, se aprobă în absenţa

     membrilor interesaţi în încheierea unor astfel de tranzacţii.

4.2    Politicile societății în identificarea, verificarea valorii tranzacțiilor cu conflict de interese anterior aprobării acestora, cît și modul de aprobare a acestora, trebuie să se bazeze pe prevederile legislației, statutului și regulamentelor societății.

4.3    Pentru a asigura prevenirea și soluționarea conflictelor de interese, oricăror altor conflicte care au apărut sau ar putea apărea, acestea ar trebui identificate într-un stadiu timpuriu, iar acțiunile tuturor organelor de conducere ar trebui să fie bine coordonate.

4.4    Persoanele cu funcții de răspundere ale societății și persoanele interesate ale societății: 
    1) nu pot primi donaţii sau servicii gratuite de la societate, persoanele afiliate societăţii, precum şi de la alte persoane implicate în relaţiile cu societatea, cu excepţia celor a căror valoare nu depăşeşte indicatorul stabilit prin  prevederile legale; 

    2) nu vor acorda avantaje unor terţi în detrimentul societăţii; 

   3) nu vor folosi oportunităţile de afaceri ale societăţii în scopul realizării intereselor proprii, ale rudelor lor sau ale partenerilor de afaceri, precum şi a intereselor oricăror alte persoane.

4.5  Persoanele cu funcții de răspundere ale societății și persoanele interesate ale acesteia, precum și persoanele afiliate lor, vor raporta imediat despre orice conflict de interese preşedintelui consiliului societăţii, organului executiv şi vor furniza informaţiile relevante conform prevederilor legislației.

4.6  Consiliul societăţii va aproba decizia privind încheierea tranzacțiilor cu conflicte de interese în absenţa persoanei interesate, în unanimitate de membrii aleşi ai consiliului neinteresaţi. Dacă mai mult de jumătate dintre membrii aleşi ai consiliului societăţii sunt persoane interesate în efectuarea tranzacţiei date, aceasta va fi încheiată numai prin hotărîrea adunării generale a acţionarilor. Tranzacția cu conflict de interese,  aprobată de către adunarea generală a acționarilor, se ia cu majoritatea voturilor din numărul total de voturi ale persoanelor care nu sînt interesate în încheierea acestor tranzacţii.

4.7   Societatea va dezvălui informaţia privind încheierea unei tranzacţii cu conflict de interese în termenul și modul prevăzut de legislație. De asemenea, datele privind încheierea tranzacţiilor cu conflict de interese vor fi incluse în darea de seamă anuală a consiliului societăţii și vor cuprinde, cel puțin, o descriere a conflictului de interese şi o declaraţie privind corespunderea adoptării lor prevederilor actelor legislative în vigoare şi, după caz, prezentului Cod. 

4.8  Măsurile întreprinse în vederea identificării și aprobării corecte a deciziilor în cazul tranzacțiilor cu conflict de interese:

1)      societatea va informa persoanele cu funcții de răspundere ale societății, acționarii (care cad sub incidența noțiunii de persoană interesată), cît și persoanele afiliate acestora, despre necesitatea prezentării la adresa organului executiv și consiliului societății a informației complete, prevăzute de legislație, privind conflictele de interese. Orice modificare a informației prezentată anterior se prezintă actualizată;

2)      în timpul examinării tuturor deciziilor în cadrul ședinței/adunării organelor de conducere ale societății, înainte de a fi exercitat dreptul de vot, se vor declara conflictele de interese existente și se va atenționa despre necesitatea  prezentării oricărei informații aferente chestiunii puse la vot;

3)      înregistrarea în procesul-verbal al ședinței/adunării organului de conducere a societății a informației privind conflictul de interese, precum și a explicațiilor și declarațiilor făcute în acest sens;

4)      în regulamentele societății (regulamentul organului executiv, regulamentul consiliului societății, regulamentul adunării generale a acționarilor, regulamentul comisiei de cenzori) se vor reglementa mai detaliat aspecte referitor la identificarea, aprobarea tranzacțiilor cu conflicte de interese, dezvăluirea informației aferente acestora, cît și modul de sancționare și de restituire a prejudiciilor cauzate societății;

5)      societatea va indica în regulamentele societății sau în regulamentele organelor de conducere ale societății, conducîndu-se de prevederile legale, cazurile (expres stabilite)  pentru care prevederile privind modul de aprobare a tranzacțiilor cu conflicte de interese nu se aplică.

 

V.  Rolul părţilor interesate în guvernanța corporativă 

    5.1  Dezvăluirea publică a informației într-un mod sigur, onest și transparent permite părților interesate (angajați, creditori, investitori, furnizori) să fie informate cu privire la situația societății. În acest context, aderarea la recomandările de guvernanță corporativă sunt vitale și esențiale din punctul de vedere al părților interesate. Este în interesul Companiei Internațiomnale de Asigurări “ASITO” S.A.  de a promova o cooperare pe termen lung între părțile interesate, care va duce la prosperarea societății.

5.2 Părțile interesate beneficiază de o bună gestionare și protecție a capitalului social al societății.

   5.3 Guvernanța corporativă impune luarea în considerare a intereselor părților interesate, în conformitate cu recomandările transparenței, responsabilității și eticii în afaceri.
   5.4 Consiliul societăţii şi organul executiv trebuie să clarifice și să determine responsabilităţile societăţii în ceea ce priveşte relaţia acesteia cu părţile interesate. Aceştia trebuie să se asigure că există o structură adecvată şi mecanisme suficiente pentru cunoaşterea obligaţiilor societăţii faţă de diferite părţi interesate şi să asigure respectarea acestor obligaţii. Astfel de mecanisme ar putea include informarea oficială a părţilor interesate şi, în special, a angajaţilor în legătură cu drepturile lor specifice şi modalităţile de rectificare a acestora.

5.5. Organul executiv conlucrează împreună cu consiliul societății la elaborarea și adoptarea unui cod de guvernanță corporativă, stabilind orientări majore ale guvernanței corporative conform obiectivelor pe termen lung ale societății. Codul se comunică părților interesate prin publicarea pe pagina web a societății, dacă există o asemenea pagină.

5.6 Societatea ar trebui să stabilească o comunicare eficientă cu angajaţii şi alte părţi interesate în problemele care îi afectează direct. Acest lucru este deosebit de important în domeniul dreptului muncii, al sănătăţii, protecţiei sociale etc.

5.7   Informarea continuă a angajaţilor în legătură cu problemele care ar putea să-i afecteze va ajuta substanţial la stabilirea obiectivelor comune, ce ar putea preveni potenţialele conflicte şi va ajuta la rezolvarea înţeleaptă a acestora.

5.8  În cazul în care drepturile părţilor interesate sunt încălcate, ar trebui să existe mecanisme de redresare a situaţiei, inclusiv, adresarea în organele publice competente şi în instanţele de judecată. Societatea trebuie să ofere protecţie părților interesate care acţionează în scopul dezvăluirii acţiunilor ilegale întreprinse de către conducerea acesteia.
   

VI.   Dezvăluirea informației și transparenţa 

6.1 Informațiile ar trebui pregătite și dezvăluite în conformitate cu prevederile legislației și actelor normative în vigoare.

6.2  Compania Internațională de Asigurări  “ASITO “  S.A.  va dezvălui informații financiare și nonfinanciare  prin  plasarea acesteia pe SAIT-ul Companiei , asigurînd accessibilityatea și transparența acesteia.

6.3  Compania  va opta pentru o publicare rapidă și precisă a informațiilor pe pagina web și/sau în organul de presă prevăzut în statutul societății referitoare la toate aspectele relevante ale societății, a situațiilor financiare, a operațiunilor sale, a proprietății, a guvernanței corporative, precum și a așteptărilor pentru viitor.

6.4 Căile de dezvăluire a informațiilor ar trebui să asigure un acces ușor, egal și în timp util a informațiilor accesate de către utilizatori. Informațiile dezvăluite trebuie să fie verificate, precise, lipsite de ambiguitate și expuse în conformitate cu prevederile legislației în vigoare.

6.5  Societatea ar trebui să întocmească rapoarte anuale care conțin informații cu privire la descrierea activității, analiza situației financiare și rezultatelor operațiunilor, modificările la capitalul propriu, orice riscuri semnificative și factorii de risc.


 

VII.  Auditul, controlul intern şi managementul riscului 
 

7.1  Auditul extern

 7.1.1 Pentru a se asigura o activitate de succes a Companiei Internaționale de Asigurări  “ASITO” S.A.  va fi necesar să se planifice regulat controale (verificări) și să se stabilească procedurile de (audit) control intern și extern. Auditul situaţiilor financiare anuale ale societății se efectuează conform legislaţiei în domeniul auditului.

7.1.2  Auditorilor li se acordă acces la toate documentele necesare pentru efectuarea auditului și posibilitatea de a participa la ședințele consiliului și la adunările generale ale acționarilor la care sunt puse în discuție aspectele ce ţin de auditul situaţiilor financiare anuale şi la alte informaţii aferente acestora.

7.1.3  Sarcina societății de audit este de a furniza societății servicii obiective de audit și consultanță pentru a facilita eficiența activității societății și de a oferi sprijin în realizarea obiectivelor stabilite managementului societății, asigurînd o abordare sistematică pentru evaluarea și îmbunătățirea proceselor de gestionare și control al riscurilor.

7.1.4  În procesul selectării societăţii de audit, societatea trebuie să asigure respectarea legislației în vigoare, de asemenea societatea de audit va garanta respectarea prevederilor legale privind  activitatea de audit.

7.1.5  Compania de Audit extern se  aprobă de către  Adunarea Generală a Acșionarilor.

 

VIII.   Comisia de cenzori

   8.1  Realizarea complexului de măsuri  pentru asigurarea controlului intern în cadrul Companiei Internaționale de Asigurări  “ASITO” S.A.  este asigurat de Comisia de Cenzori.

8.2    Obiectivul comisiei de cenzori este de a asigura o activitate eficientă și de succes a societății, o veridicitate a informațiilor prezentate și conformarea acestora cu actele de reglementare relevante și cu principiile de afaceri. Comisia de cenzori ajută consiliul societății să identifice deficiențele și riscurile în gestionarea societății.

8.3  Comisia de cenzori se numește de adunarea generală a acționarilor și este subordonată acesteia. Totodată, responsabilitățile și domeniul de aplicare se stabilesc în concordanță cu legislația. Sarcinile comisiei de cenzori trebuie să fie supravegherea sistemului de control intern, precum și verificarea respectării regulamentelor, ghidurilor și instrucțiunilor.

8.4  Funcțiile și responsabilitățile comisiei de cenzori ar trebui să fie specificate în regulamentul comisiei de cenzori sau într-un document similar.

8.5 Pentru a asigura o funcționare eficientă a comisiei de cenzori se recomandă ca membrii acesteia să aibă cunoștințe adecvate în contabilitate și raportare financiară, deoarece atribuțiile legate de raportare și de controlul financiar al societății sunt responsabilitățile primordiale ale comisiei de cenzori.

8.6  Toți membrii comisiei de cenzori trebuie să aibă acces la informațiile cu privire la principiile contabile practicate de societate. Consiliul societății va informa comisia de cenzori cu privire la intenția de a aproba tranzacții semnificative și neordinare, în cazul în care sunt posibile evaluări alternative, și se va asigura că comisia de cenzori are acces la toate informațiile în conformitate cu  legislația.

8.8  Comisia de cenzori trebuie să aibă dreptul de a efectua o investigație independentă, în scopul de a identifica, în domeniul său, orice încălcări în activitatea societății.

8.8  Adunarea generală a acționarilor aprobă planul anual de lucru al comisiei de cenzori, analizează rezultatele activității și monitorizează punerea în aplicare a recomandărilor acesteia.

 

IX.  Managementul riscului

9.1  Obiectivul de bază în gestionarea riscurilor este de a asigura identificarea și supravegherea riscurilor legate de activitatea comercială și investițională a societății. Pentru a asigura o gestionare eficientă a riscurilor va fi necesar să se definească principiile de bază de gestionare a riscurilor. Se recomandă de a se caracteriza cele mai importante, existente și potențiale riscuri în ceea ce privește activitatea societății.

9.2   Consiliul societății este responsabil pentru procesul total de gestionare a riscurilor, asigurînd gestionarea riscurilor pentru operațiunile interne și externe, respectarea procedurilor financiare și juridice într-un mod adecvat printr-un mecanism intern stabil.

9.3    Organul executiv este responsabil față de consiliul societății  în ceea ce privește proiectarea, implementarea și monitorizarea procedurilor de gestionare a riscurilor și integrarea acestora în operațiunile de zi cu zi ale societății.

 

X. Dispoziții finale

10.1  Respectarea cerinţelor de guvernanță corporativă, prevăzute în actele normative în vigoare şi prezentul Cod, reprezintă cel mai bun mecanism de protejare a drepturilor acţionarilor. 

10.2 Consiliul societății și organul executiv trebuie să respecte atribuțiile lor, în scopul de a acționa în interesul acționarilor. Încălcarea acestor responsabilități, însoțită de careva daune pentru societate, ar trebui să atragă consecințe asupra persoanelor care au comis astfel de încălcări.

10.3  Acţionarii sunt încurajați de a trage la răspundere, în condițiile legii, membrii consiliului şi ai organului executiv pentru încălcarea prevederilor Codului, dacă încălcările au adus prejudicii acționarilor. 

10.4  Compania Internațională de Asigurări “ASITO” S.A. va pregăti o Declarație de guvernanță corporativă și o va include în raportul conducerii la raportul anual. Declarația se va publica pe pagina web a societății, dacă există o asemenea pagină (conform Anexei). 

10.5  În Declarație se va să indica în mod clar de la ce recomandări specifice s-au abătut și pentru fiecare abatere de la o recomandare în parte:

    1) să explice în ce mod s-a abătut societatea de la recomandare;

    2) să descrie motivele abaterii;

   3) să descrie modul în care a fost luată decizia de a se abate de la recomandare în cadrul societății;
    4) dacă abaterea este limitată în timp, să explice cînd preconizează societatea că se va conforma cu o anumită recomandare;

    5)  să descrie, dacă este cazul, măsura luată în locul conformării și să explice în ce fel măsura respectivă atinge obiectivul care stă la baza recomandării specifice sau a codului în ansamblu, sau să clarifice modul în care aceasta contribuie la o bună guvernanță corporativă a societății.

10.6  Piața reglementată este îndemnată să folosească măsuri interne pentru protejarea drepturilor acţionarilor şi pentru promovarea unei guvernanțe corporative bune.

10.7 Societatea, a căror instrumente financiare sunt admise spre tranzacţionare pe piaţa reglementată, trebuie să prezinte pieței reglementate Declaraţia sa cu privire la conformarea sau neconformarea cu prevederile prezentului Cod, pe care piața reglementată, la rîndul său, o va face publică pe pagina web proprie.



 

 


Accesări: 1737

Altele din Noutăţi
Publicat la: 29.08.2019 21:57   
Accesări: 118
Comunicat informativ Citeşte mai mult...
Publicat la: 09.07.2019 14:35   
Accesări: 416
Citeşte mai mult...
Publicat la: 30.05.2019 20:40   
Accesări: 575
Citeşte mai mult...
Publicat la: 30.05.2019 13:32   
Accesări: 481
Citeşte mai mult...
Publicat la: 07.05.2019 14:41   
Accesări: 419
Citeşte mai mult...
Publicat la: 19.03.2019 16:41   
Accesări: 513
Citeşte mai mult...
Publicat la: 04.01.2019 15:18   
Accesări: 828
Citeşte mai mult...
Publicat la: 02.01.2019 16:59   
Accesări: 657
Citeşte mai mult...
Publicat la: 18.12.2018 15:37   
Accesări: 636
Citeşte mai mult...
Publicat la: 03.12.2018 14:44   
Accesări: 347
Citeşte mai mult...
Publicat la: 27.11.2018 16:27   
Accesări: 329
Citeşte mai mult...
Publicat la: 27.11.2018 16:25   
Accesări: 257
Citeşte mai mult...
Publicat la: 12.11.2018 17:56   
Accesări: 392
Citeşte mai mult...
Publicat la: 08.11.2018 14:59   
Accesări: 300
Citeşte mai mult...
Publicat la: 23.10.2018 16:55   
Accesări: 373
Citeşte mai mult...
Publicat la: 23.10.2018 16:49   
Accesări: 357
Citeşte mai mult...
Publicat la: 28.09.2018 10:10   
Accesări: 366
Citeşte mai mult...
Publicat la: 11.09.2018 15:05   
Accesări: 401
Citeşte mai mult...
Publicat la: 31.07.2018 09:50   
Accesări: 947
Citeşte mai mult...
Publicat la: 10.07.2018 17:08   
Accesări: 508
Citeşte mai mult...

1 - 20 din 88

MD 2032, or.Chisinau, Republica Moldova, str. Burebista, 108
Tel. (+37322 )22-62-12 Fax (+37322) 22-62-12
E-mail: asito@asito.md


Site-ul este proprietate intelectuală a Companiei ASITO
PAGINA ÎN SUS

Total ieri: 79   Total azi: 21   Online:
Total vizitatori unici: 360420